大光明昨日向記者證實，法國優(yōu)諾已經(jīng)選擇與美國通用磨坊進(jìn)行排他性談判。其實，這已經(jīng)不是大光明首次海外并購折戟。此前，針對澳大利亞CSR公司、美國維生素零售連鎖店健安喜（GNC）的收購中，均在最后關(guān)頭生變。而并購英國聯(lián)合餅干一事也沒有下文。
不過，在此次競購優(yōu)諾時，大光明卻以高出美國通用磨坊約1億歐元的報價反被擊敗，這確實值得大光明反思。而就如大光明董事長王宗南此前所言，大光明的海外擴(kuò)張之路是從零開始的。負(fù)責(zé)此次并購事項的大光明董事、財務(wù)總監(jiān)曹曉風(fēng)也告訴《第一財經(jīng)日報》，相比其他競爭對手，我們主要強(qiáng)調(diào)了新興市場的機(jī)會，但在其他國際市場發(fā)展中，確實未能提出有力的發(fā)展規(guī)劃。此外，國有企業(yè)的背景也是海外并購中的敏感話題。
大光明的努力
事實上，由于競購優(yōu)諾是競標(biāo)項目，而非傳統(tǒng)一對一的排他性談判，在很多方面都是大光明的首次嘗試。
大光明于今年2月3日向賣方提出了首輪非約束性報價，對優(yōu)諾100%股權(quán)總估價為17.5億歐元，同時也提出了一個包括產(chǎn)品、市場、奶源、生產(chǎn)、營銷、采購、研發(fā)、資金等在內(nèi)的詳盡的商業(yè)計劃。這一報價位列各方報價之首。大光明于2月28日，得到賣方顧問的正式書面通知，確認(rèn)光明進(jìn)入第二輪競標(biāo)程序。
但各競標(biāo)企業(yè)均來勢洶洶，雀巢作為國際化程度最高的企業(yè)，可以滿足優(yōu)諾國際化發(fā)展的需求；通用磨坊是優(yōu)諾在美國的特許經(jīng)營商，美國又是優(yōu)諾產(chǎn)品的第一大市場，其在美國的銷售額達(dá)到優(yōu)諾品牌全球銷售額的一半（近18億歐元）。拉克塔里斯是法國最大的奶酪生產(chǎn)企業(yè)，他一直利用法國政府和媒體輿論向該項目的決策方施加壓力，宣傳所謂的民族品牌保護(hù)主義，并被法國政府認(rèn)為是最佳的收購方；而法國AXA基金則是作為基金代表，利用其法國元素，也被認(rèn)為是有力競爭者。另一方面，各方背后的顧問團(tuán)隊也實力強(qiáng)大，聚集了包括摩根士丹利、羅斯柴爾、德意志銀行、匯豐銀行等在內(nèi)的跨國投行。較之這些對手，大光明只能算是個新手。為了彌補不足，大光明重金組建了一個顧問團(tuán)隊，包括荷蘭合作銀行、奧睿律師事務(wù)所、普華永道、CLAI等，并于2011年3月1日開始盡職調(diào)查工作。
曹曉風(fēng)表示，剛到法國的時候，政府態(tài)度以及媒體輿論對大光明相當(dāng)不利。作為對策，大光明于2011年3月7日派出了由大光明和光明乳業(yè)組成的聯(lián)合項目小組，赴法與各利益相關(guān)方見面，并開展一系列的公關(guān)工作，包括會見各方人士、接受各大主流媒體的專訪、拜訪優(yōu)諾工廠所在地的議員等，一系列活動一定程度上扭轉(zhuǎn)了大光明投標(biāo)初期的劣勢。
而且在持股優(yōu)諾50%的索迪奧召開董事會會議的前一天，索迪奧董事長還與曹曉風(fēng)進(jìn)行了一次會面，“索迪奧突然打破之前光明51%、索迪奧49%的合作模式，提出以50：50的股權(quán)結(jié)構(gòu)代替。”曹曉風(fēng)表示，“我們經(jīng)過仔細(xì)考慮，決定接受該股權(quán)方案，但同時提出大光明對合資企業(yè)的CEO有任命權(quán)，并對企業(yè)的經(jīng)營計劃和年度預(yù)算有一票決定權(quán)，以保證大光明在合資企業(yè)中的決定權(quán)。這一點對方當(dāng)時接受了。”
但在第二天董事會會議召開時，索迪奧卻選擇了通用磨坊。
反思
雖然屢敗屢戰(zhàn)，大光明也在反思整個過程。曹曉風(fēng)表示，大光明國際化水平仍需提高，這是軟肋。“這不僅指業(yè)務(wù)的拓展，也是國際化人才的積累。”曹曉風(fēng)指出，“在此次競標(biāo)中，我們一再強(qiáng)調(diào)新興市場的機(jī)會，在其他國際市場發(fā)展中，我們的確未能提出有力的發(fā)展規(guī)劃，在這點上，與雀巢等企業(yè)仍有較大的差距。”
PAI基金雖然是此次優(yōu)諾50%股權(quán)的賣方，但交易的真正決定方卻是索迪奧，一個法國奶農(nóng)合作制企業(yè)。其董事會由25名奶農(nóng)組成，對選擇新的合作方，即PAI股權(quán)的售出對象可以說起著決定性作用。
更出人意料的則是，通用磨坊僅用3000萬歐元就扳倒了大光明的1億歐元優(yōu)勢。其實，這兩年通用磨坊和優(yōu)諾為了特許經(jīng)營費已經(jīng)鬧上過法庭，優(yōu)諾希望收取4.5%的特許經(jīng)營費，而通用磨坊則希望維持在1%的水平，這也被認(rèn)為是通用磨坊的劣勢。但通用磨坊在最終競購方案中提出，同意提高優(yōu)諾的特許經(jīng)營費，免除訴訟，并承諾將特許經(jīng)營費提高部分的50%（近3000萬歐元），以優(yōu)先分配權(quán)的方式直接用現(xiàn)金分配給索迪奧的股東。這一記殺招讓大光明的優(yōu)勢盡失。
據(jù)曹曉風(fēng)介紹：“國際并購的不確定因素太多，國有企業(yè)背景也是中國企業(yè)在國際并購中最敏感的話題。”他指出，在面對法國媒體和政府時，大光明被問到最多的一個問題就是中國政府的審批流程，“盡管我們一再解釋已獲得政府的預(yù)批準(zhǔn)，但法國各界仍擔(dān)心政府審批會耗時過長。”此外，曹曉風(fēng)發(fā)現(xiàn)，法國等西方國家對中國企業(yè)，尤其是中國食品企業(yè)存有偏見，“我們不斷被問到收購優(yōu)諾是否想竊取法國的技術(shù)和品牌。”
不過，盡管目前索迪奧選擇了通用磨坊，但索迪奧還是通過律師向大光明表示，大光明在商業(yè)計劃中提出的開發(fā)新興市場的方案非常有吸引力，索迪奧主席希望在近期訪問大光明，在新興市場的合作上進(jìn)行洽談。
